会社の社長・役員が亡くなったら？役員変更登記（死亡による退任）の期限と、株式の相続

最終更新日：2026年11月3日

この記事は一般的な解説です。令和8年10月時点の法令・運用に基づいており、個別の事情により結論が変わることがあります。

結論：役員が亡くなったら、2週間以内に「死亡による退任」の登記が必要です

株式会社の取締役・代表取締役・監査役などの役員は登記事項です。役員が亡くなると、委任関係が終了して亡くなった日に退任したことになります（民法653条1号）。会社は、登記事項に変更が生じた日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ変更の登記を申請しなければなりません（会社法915条1項）。怠ると、代表者などが100万円以下の過料に処せられることがあります（会社法976条1号）。

2週間の数え方は、亡くなった日の翌日から数えます（初日不算入、民法140条）。期限を過ぎても申請そのものはできますので、気づいた時点で早めに手続を進めてください。

まず確認すること

• 残りの役員の人数：定款や法律で定められた取締役の員数（取締役会を置く会社は3人以上）を下回る場合は、後任の取締役を選任する必要があります。
• 代表取締役がいなくなるか：代表取締役が亡くなった場合は、新しい代表取締役を選ぶ必要があります。取締役会設置会社では取締役会で選定するのが一般的ですが、会社の機関設計や定款の定めによって異なります。
• 亡くなった方が株主でもあったか：オーナー社長の場合は、株式の相続も問題になります。
• 会社の種類：株式会社か合同会社かで取扱いが異なります（合同会社は後述）。

役員変更登記に必要な主な書類

• 登記申請書
• 死亡を証する書面（戸籍謄本、死亡診断書の写しなど）
• 後任役員を選任した場合：株主総会議事録、就任承諾書、本人確認証明書（印鑑証明書など）
• 代表取締役を選定した場合：取締役会議事録（または取締役の互選書・株主総会議事録など。会社の機関設計による）
• 代理人が申請する場合：委任状

登録免許税は、役員変更の登記1件につき3万円です。ただし、資本金の額が1億円以下の会社は1万円です（国税庁の案内による）。

一人社長の会社（取締役1人・株主1人）の場合

唯一の取締役であり、唯一の株主でもあった方が亡くなると、会社の意思決定をする人がいなくなります。この場合は、まず株式を相続する人を決め、その相続人が株主として株主総会を開き、新しい取締役を選任する流れになります。

• 株式は相続人の共有となります。そのため、遺産分割協議で株式の取得者を決めるか、共有のまま権利を行使する人（権利行使者）を定めて会社に通知する必要があります（会社法106条）。
• 遺産分割がまとまらないと、取締役を選べず、会社の手続が止まってしまうことがあります。

このような事態に備え、生前に遺言で株式の承継先を決めておくことが大切です。

株式の相続に関する注意点

• 譲渡制限株式でも相続はできます：相続は一般承継にあたり、会社の承認は不要です。
• 相続人等に対する売渡請求：定款に定めがある会社は、相続人に対して株式を会社に売り渡すよう請求できることがあります（会社法174条）。この請求は、会社が相続があったことを知った日から1年以内に行う必要があるとされています（会社法176条）。定款の確認が欠かせません。
• 株主名簿の書換え：株式を相続した人は、会社に株主名簿の名義書換えを請求します。

役員が足りなくなったときの注意

後任がすぐに決まらない場合でも、亡くなった役員が役員としての権利義務を引き続き負うことはありません。残された取締役だけで会社が動かせるか、株主総会を開けるかを早めに確認します。役員が欠けて必要な手続が進まないときは、裁判所に一時的な役員の職務を行う者の選任を申し立てる制度（会社法346条2項）もありますが、利用できるかは事案によりますので、専門家にご相談ください。

個人の相続手続も並行して

亡くなった役員個人の財産（自宅などの不動産、預貯金、株式）については、通常の相続手続が必要です。会社の登記と個人の相続登記を同時に進めることで、戸籍などの書類を効率よく使える場合があります。

司法書士に相談できる範囲

司法書士に相談できるのは、役員変更登記の申請、株主総会議事録・取締役会議事録などの作成、定款の確認、株式を含む遺産分割協議書の作成、個人の相続登記などです。会社の税金の計算や申告は税理士の業務ですので、税務については税理士にご相談ください。

よくある質問

Q. 2週間を過ぎてしまいました。どうすればよいですか？

期限を過ぎても登記の申請は可能です。過料の対象となる可能性はありますが、放置するほど状況が悪化するため、できるだけ早く申請しましょう。

Q. 監査役が亡くなった場合も登記が必要ですか？

監査役も登記事項のため、死亡による退任の登記が必要です。監査役を置く旨の定款の定めがある場合は、後任の選任も検討します。

Q. 合同会社の社員が亡くなった場合は？

合同会社では、社員の死亡は原則として退社事由となり、定款の定めによって相続人が社員の地位を承継できるかどうかが決まります（会社法607条・608条）。定款の確認が必要です。

Q. 取締役が亡くなったとき、株主総会は必ず開かなければなりませんか？

退任の登記だけであれば、株主総会は必須ではありません。取締役の員数が足りなくなる場合や、代表取締役を選ぶ必要がある場合に、後任を選任するための手続が必要になります。

まとめ

会社の役員が亡くなったら、2週間以内に死亡による退任の登記が必要です。次のような場合は、早めに専門家へご相談ください。

• 社長（代表取締役）が亡くなり、後任をどう決めればよいか分からない
• 一人社長の会社で、株式の相続も含めて手続を進めたい
• 会社の登記と個人の相続登記をまとめて進めたい

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